ST熊貓董事會(huì)駁回大股東董監(jiān)高換屆提案

ST熊貓(600599)出現(xiàn)戲劇化場(chǎng)面，董事會(huì)以一致意見(jiàn)，駁回了大股東換屆董事會(huì)的提議。提議的大股東銀河灣國(guó)際投資有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“銀河灣國(guó)際”），是公司控股股東的一致行動(dòng)人。

駁回大股東提案

根據(jù)ST熊貓11月7日晚間的公告，銀河灣國(guó)際于10月28日提請(qǐng)公司董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)進(jìn)行董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)換屆選舉，對(duì)提名非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事以及監(jiān)事的3項(xiàng)提案進(jìn)行審議。半年報(bào)顯示，銀河灣國(guó)際是ST熊貓控股股東的一致行動(dòng)人，持股比例18.30%。

作為回應(yīng)，董事會(huì)“高度重視，及時(shí)組織董事會(huì)成員進(jìn)行討論”，最后以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)了《董事會(huì)關(guān)于駁回股東提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，公司董事會(huì)決定不予以召集臨時(shí)股東大會(huì)審議上述3項(xiàng)提案。

董事會(huì)拒絕大股東3項(xiàng)提案的原因高度一致，即銀河灣國(guó)際未提供候選人的有效聯(lián)系方式和身份證復(fù)印件等資料。

以《選舉第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》被否為例。ST熊貓董事會(huì)稱(chēng)，提名委員會(huì)分別于10月31日和11月2日與銀河灣國(guó)際聯(lián)系，要求提供候選人的有效聯(lián)系方式和身份證復(fù)印件等資料，但一直未及時(shí)提供。11月4日，提名委員會(huì)明確提出需要各候選人務(wù)必于11月5日下午5點(diǎn)前回復(fù)，若未能及時(shí)回復(fù)或不予回復(fù)，將認(rèn)定相應(yīng)候選人不同意擔(dān)任公司董事候選人。截至目前，公司董事會(huì)尚未收到任何一位上述董事候選人的《回函》。

董事會(huì)表示，由于提名委員會(huì)一直未收到各候選人的聯(lián)系方式和身份證復(fù)印件等基本資料，無(wú)法勤勉盡責(zé)地對(duì)各候選人的任職資格進(jìn)行審查，更無(wú)法確定各候選人是否符合《公司法》和《公司章程》關(guān)于董事任職資格要求的規(guī)定。

董事會(huì)進(jìn)一步提出，據(jù)名初步審核發(fā)現(xiàn)，公司下屬子公司廣州市熊貓互聯(lián)網(wǎng)小額貸款有限公司借款人劉盛峨，性別、年齡均與提案候選人劉盛峨一致。其于2022年5月25日向廣州小貸借款500萬(wàn)元，至今尚未還款。如是同一人，則候選人劉盛峨不符合相關(guān)規(guī)定，即“個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償”的董事任職資格。

換屆疑云

ST熊貓的董事會(huì)到期需要換屆屬實(shí)情，根據(jù)公司章程規(guī)定，公司董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期3年。ST熊貓目前的第七屆董事會(huì)成立于2021年9月15日，至今已超過(guò)3年，屬于“超齡服役”。

進(jìn)一步對(duì)比原ST熊貓董監(jiān)高名單與銀河灣國(guó)際提名名單，兩份只有一名監(jiān)事人選相同。

具體人員方面，半年報(bào)顯示，ST熊貓董事會(huì)目前人員名單為非獨(dú)立董事徐金煥、楊恒偉、李民，獨(dú)立董事舒強(qiáng)興、張書(shū)軍。其中，李民曾擔(dān)任公司董事長(zhǎng)高達(dá)11年8個(gè)月之久，去年2月李民稱(chēng)“因需集中全力于回歸煙花產(chǎn)業(yè)工作，已無(wú)余力履行好董事長(zhǎng)職責(zé)”，將董事長(zhǎng)職務(wù)轉(zhuǎn)交給剛剛加入公司董事會(huì)一個(gè)月的徐金煥。

當(dāng)時(shí)，徐金煥的其他職務(wù)還包括廣東超華科技股份有限公司獨(dú)立董事、廣東埃文低碳科技股份有限公司董事會(huì)副董事長(zhǎng)。而如今，徐金煥除了擔(dān)任ST熊貓董事長(zhǎng)，還在今年接過(guò)了楊恒偉總經(jīng)理職務(wù)。楊恒偉離任的原因同樣為“工作重心調(diào)整至公司主營(yíng)業(yè)務(wù)煙花板塊的創(chuàng)新發(fā)展業(yè)務(wù)，已無(wú)余力履行好公司總經(jīng)理職責(zé)”。

而銀河灣國(guó)際提名的全部7名候選人中，絕大多數(shù)目前沒(méi)有在ST熊貓履職，甚至歷史上也沒(méi)有履職經(jīng)歷。

同樣以非獨(dú)立董事候選人舉例，銀河灣國(guó)際提名王正、胡林龍、劉盛峨三人，僅王正曾經(jīng)在ST熊貓擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，Wind統(tǒng)計(jì)其履職時(shí)間為2010年3月至2019年5月，王正現(xiàn)就職于北京源泰鼎盛供應(yīng)鏈管理有限公司。胡林龍、劉盛峨履歷則集中在教師、教授崗位，其中，1957年出生的劉盛峨曾任職于江西省宜春市二中、廣東省中山師范學(xué)校。

至于唯一與現(xiàn)有董監(jiān)高人員重合的陳茂琳，董事會(huì)稱(chēng)，公司監(jiān)事會(huì)于11月4日直接與陳茂琳聯(lián)系，確認(rèn)其本人是否同意本次提名。陳茂琳于11月5日回復(fù)公司，明確表示其不同意本次被提名為公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人。