5月20日，金融監(jiān)管總局發(fā)布《關(guān)于修改部分規(guī)章的決定》，根據(jù)公司法有關(guān)監(jiān)事會設(shè)置、關(guān)聯(lián)交易管理的最新要求，對現(xiàn)行部分規(guī)章作出修改，保持與公司法的銜接一致。相關(guān)修改自公布之日起施行。

金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人表示，對于擬由審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)，不再設(shè)置監(jiān)事會的金融機(jī)構(gòu)，需履行相關(guān)公司治理程序，做好章程修改、人員選任等工作。對于新增的涉及董事、監(jiān)事、高管的關(guān)聯(lián)交易審批要求，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穩(wěn)妥有序推進(jìn)內(nèi)部制度修訂、業(yè)務(wù)流程優(yōu)化、系統(tǒng)改造升級等工作，切實加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管理，防范利益輸送風(fēng)險，促進(jìn)金融機(jī)構(gòu)穩(wěn)健經(jīng)營。

做好金融監(jiān)管制度與新公司法銜接

新修訂的《中華人民共和國公司法》（下稱“公司法”）于2024年7月1日正式施行。公司法在監(jiān)事會設(shè)置以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)交易管理等方面，提出了新的要求。

金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人表示，為做好金融機(jī)構(gòu)有關(guān)監(jiān)管制度與新公司法的銜接，為金融機(jī)構(gòu)貫徹落實公司法提供具體遵循，金融監(jiān)管總局研究梳理現(xiàn)行監(jiān)管制度文件，對有關(guān)規(guī)章作出適應(yīng)性修改，起草形成《決定》。

具體來看，相關(guān)修訂主要包括四個方面：

一是在《信托公司管理辦法》第四十三條增加一款，作為第二款：“信托公司按照公司章程規(guī)定，在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事?！?/p>

二是在《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》第五十七條增加一款，作為第四款：“信托公司按照公司章程規(guī)定，在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事?！?/p>

三是在《銀行保險機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》第四十五條增加一款，作為第三款：“董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，前述人員直接或間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，與董事、監(jiān)事、高級管理人員所任職銀行保險機(jī)構(gòu)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)經(jīng)由關(guān)聯(lián)交易控制委員會審查后，按照公司章程的規(guī)定提交董事會或者股東會批準(zhǔn)，不適用本辦法第五十七條第一項、第二項、第五項免予審議的規(guī)定。前述關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為銀行保險機(jī)構(gòu)提供的日常金融產(chǎn)品、服務(wù)等，且單筆及累計交易金額均未達(dá)到重大關(guān)聯(lián)交易標(biāo)準(zhǔn)的，董事會或者股東會可對此類關(guān)聯(lián)交易統(tǒng)一作出決議?！?/p>

四是將《信托公司管理辦法》《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》《銀行保險機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等三部規(guī)章中的“股東（大）會”修改為“股東會”“中國銀保監(jiān)會”“中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會”等統(tǒng)一修改為“國家金融監(jiān)督管理總局”。

機(jī)構(gòu)可根據(jù)實際，選擇是否保留監(jiān)事會

《決定》修改《信托公司管理辦法》和《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》中設(shè)置監(jiān)事會的規(guī)定，明確由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的，可不再設(shè)置監(jiān)事會。

金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人表示，上述修改與公司法保持一致，機(jī)構(gòu)可以結(jié)合自身實際，選擇繼續(xù)保留監(jiān)事會履行職責(zé)或者由審計委員會履行監(jiān)事會職責(zé)，有利于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升內(nèi)部監(jiān)督的效率。

《決定》主要是對涉及信托公司兩部規(guī)章中監(jiān)事會設(shè)置的相關(guān)內(nèi)容作出修訂，對于商業(yè)銀行、保險公司等金融機(jī)構(gòu)監(jiān)事會設(shè)置的相關(guān)規(guī)定，金融監(jiān)管總局已在2024年12月發(fā)布的《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項的通知》中予以明確。

落實公司法同時提升相關(guān)要求的可操作性

同時，《決定》明確，在《銀行保險機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》中新增規(guī)定，強(qiáng)化對涉及董事、監(jiān)事和高級管理人員關(guān)聯(lián)交易的管理，明確相關(guān)交易應(yīng)按照公司章程的規(guī)定提交董事會或者股東會批準(zhǔn)。其中，對于單筆及累計交易金額均未達(dá)到重大關(guān)聯(lián)交易標(biāo)準(zhǔn)的日常金融產(chǎn)品或服務(wù)，可簡化審議程序，由董事會或者股東會統(tǒng)一作出決議。

金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人指出，原《銀行保險機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》將關(guān)聯(lián)交易分為一般和重大關(guān)聯(lián)交易兩類，僅要求重大關(guān)聯(lián)交易報董事會批準(zhǔn)。公司法進(jìn)一步強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務(wù)，要求與之相關(guān)的所有關(guān)聯(lián)交易均要報董事會或股東會審議?！稕Q定》根據(jù)公司法最新要求，對《銀行保險機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》作相應(yīng)修訂。在落實公司法要求基礎(chǔ)上，進(jìn)一步提升了相關(guān)要求在實踐中的操作性。

不過，對于涉及董事、監(jiān)事、高級管理人員有關(guān)交易中的特殊情形，《決定》也有進(jìn)一步明確。

前述負(fù)責(zé)人表示，《決定》充分考慮行業(yè)實際和風(fēng)險實質(zhì)，明確涉及活期存款、同一自然人同時擔(dān)任銀行保險機(jī)構(gòu)和其他法人的獨立董事且不存在其他構(gòu)成關(guān)聯(lián)方情形的，可繼續(xù)沿用《銀行保險機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》第五十七條第三項、第四項有關(guān)免予審議的規(guī)定。對于董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方購買所任職機(jī)構(gòu)的日常金融產(chǎn)品或服務(wù)，如一般性存款、購買理財、商業(yè)保險等，且單筆及累計交易金額均未達(dá)到重大關(guān)聯(lián)交易標(biāo)準(zhǔn)的，可以由董事會或者股東會對此類交易統(tǒng)一作出決議，免予逐筆審議。日常金融產(chǎn)品或服務(wù)的具體范圍，由銀行保險機(jī)構(gòu)結(jié)合自身業(yè)務(wù)實際確定。

什么是與董監(jiān)高“有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方”？

此外，對于《銀行保險機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》新增規(guī)定中的“與董事、監(jiān)事、高級管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方”，金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人解釋稱，銀行保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)務(wù)實際，按照實質(zhì)重于形式原則把握，將可能導(dǎo)致利益轉(zhuǎn)移的關(guān)聯(lián)關(guān)系納入規(guī)范管理。

該負(fù)責(zé)人表示，實踐中，銀行保險機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級管理人員同時擔(dān)任其他機(jī)構(gòu)獨立董事，或在與銀行保險機(jī)構(gòu)存在股權(quán)投資關(guān)系的機(jī)構(gòu)（如《銀行保險機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》第七條第一項至第四項所列關(guān)聯(lián)方，以及第二項所列關(guān)聯(lián)方施加重大影響的機(jī)構(gòu)等）兼任職務(wù)的，原則上不納入第四十五條第三款的規(guī)范范圍。但銀行保險機(jī)構(gòu)與上述所列機(jī)構(gòu)發(fā)生的交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)按照《銀行保險機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》其他條款的規(guī)定執(zhí)行。